Inteligencia artificial en el gobierno corporativo: una herramienta alineada con la Ley General de Sociedades
La inteligencia artificial (IA) ha dejado de ser una mera herramienta tecnológica para convertirse en un factor determinante en la manera en que las empresas planifican, se organizan y toman decisiones estratégicas. En el ámbito societario, su potencial plantea interrogantes importantes sobre su rol en el gobierno corporativo. La cuestión central no es si un algoritmo puede asumir el control de los órganos sociales, sino cómo puede utilizarse para apoyar la labor del Directorio y de la Junta General de Accionistas (JGA), fortaleciendo su capacidad de decisión y alineándose plenamente con las funciones que la Ley General de Sociedades (LGS) les asigna.
La LGS establece que los directores deben actuar con la diligencia de un ordenado comerciante y guardar reserva sobre la información que manejan (art. 171 LGS), además de ser leales a la sociedad en su conjunto y no solo a quienes los eligieron (art. 173 LGS). Así mismo, señala que no pueden adoptar acuerdos contrarios al interés social, lo que significa que todas sus decisiones deben orientarse al bienestar de la sociedad (art. 180 LGS). Estos deberes son indelegables y no pueden transferirse a un sistema tecnológico. Sin embargo, la ley no prohíbe en ningún extremo que las sociedades utilicen herramientas de inteligencia artificial como apoyo en sus procesos de análisis y deliberación. Por el contrario, lejos de contradecir el marco normativo, su aplicación refuerza las funciones del Directorio y de la JGA, al contribuir a que las decisiones se adopten de manera más informada, eficiente y transparente.
En este contexto, la vinculación de la IA con los deberes fiduciarios es un claro ejemplo de buen gobierno corporativo. La idea no es que la tecnología reemplace a los directores o a los accionistas, sino que se use para cumplir mejor con lo dispuesto en la LGS: que toda decisión esté orientada al bienestar de la sociedad. En el caso del deber de diligencia, la IA permite acceder a información más completa y actualizada, procesar grandes volúmenes de datos y dejar constancia de las decisiones, lo que ayuda a demostrar que se actuó con el cuidado que la ley exige. Y en lo que respecta al deber de lealtad, aunque los algoritmos no tienen intereses propios, es fundamental garantizar la transparencia y trazabilidad de los datos para evitar sesgos y conflictos, de manera que la tecnología refuerce la objetividad en beneficio de toda la organización y no de unos pocos.
La aplicación práctica de la IA en el gobierno corporativo es amplia. Imaginemos un directorio que evalúa la posibilidad de expandirse hacia un nuevo mercado. Tradicionalmente, los directores deberían analizar reportes financieros, estudios de mercado y proyecciones económicas, lo que supone una tarea lenta y con márgenes de error. Con un sistema de IA, esta información puede procesarse en tiempo real, integrando variables macroeconómicas, tendencias de consumo, indicadores regulatorios y hasta datos políticos que permitan obtener un panorama probabilístico de los riesgos y beneficios de la operación. Así, la decisión final seguirá correspondiendo a los directores, pero el insumo sobre el que se funda será mucho más rico y confiable.
Un segundo ejemplo se encuentra en la detección temprana de incumplimientos o conflictos de interés. Algoritmos especializados pueden monitorear transacciones financieras y advertir patrones inusuales que, de otra forma, podrían pasar desapercibidos. Si un proveedor tiene vínculos con un miembro del directorio, la IA puede señalarlo, facilitando que el propio órgano adopte medidas preventivas y evitando que los administradores incumplan su deber de lealtad. De esta manera, la tecnología no sustituye la decisión, sino que refuerza los mecanismos de control interno que la ley ya exige a los órganos societarios.
La Junta General de Accionistas también puede beneficiarse directamente de la IA. Pensemos en la aprobación de un aumento de capital o de una fusión. Los estados financieros y la documentación que sustentan estas operaciones suelen ser extensos y complejos. Un sistema de inteligencia artificial puede sintetizar la información, destacar los puntos críticos y presentar escenarios de rentabilidad o riesgo, lo que permite a los accionistas tomar decisiones con mayor conocimiento de causa. Esto no solo eleva el nivel de deliberación en la JGA, sino que se ajusta a su función esencial: decidir sobre la base de información clara y suficiente.
La trazabilidad de las decisiones constituye otro aporte relevante de la IA. Los algoritmos auditables permiten registrar los criterios considerados en una deliberación, lo que genera evidencia objetiva de que las decisiones se adoptaron conforme a un estándar razonable de diligencia. Supongamos que un directorio aprueba un financiamiento de alto riesgo. Años después, la sociedad enfrenta pérdidas y los accionistas cuestionan el acuerdo. Si se demuestra que la decisión se tomó contando con un análisis exhaustivo realizado con apoyo de IA, los directores podrán acreditar que actuaron de acuerdo con la diligencia que exige la ley, incluso si el resultado económico no fue el esperado.
Un aspecto adicional que debe destacarse es la capacidad de la IA para gestionar grandes volúmenes de información documental. Directorios y juntas reciben cientos de páginas de informes financieros, legales y técnicos. La IA puede organizar y resumir esa información, resaltando los aspectos clave y permitiendo que los órganos sociales concentren su atención en lo verdaderamente importante. Esto reduce el riesgo de que se pasen por alto elementos críticos y eleva la calidad de la deliberación.
Cabe enfatizar que la LGS no restringe ni prohíbe la utilización de herramientas tecnológicas en la gestión societaria. Lo único que exige es que los órganos sociales cumplan con sus deberes fiduciarios y que las decisiones se adopten conforme a la ley y al estatuto. En ese sentido, el uso de la IA no solo es compatible con la normativa, sino que puede entenderse como un mecanismo que refuerza la diligencia debida de los administradores y la función informada de la JGA. Lejos de debilitar el marco legal, la tecnología puede ayudar a materializarlo en la práctica. Y más aún, empieza a hablarse de un verdadero gobierno tecnológico, que también es un ejemplo de buen gobierno corporativo: la posibilidad de que la IA tenga un rol más activo en los directorios, siempre bajo reglas claras que limiten su participación a decisiones rutinarias, que exijan auditorías periódicas y que garanticen transparencia en el origen de los datos y en el funcionamiento de los algoritmos. Aunque hoy la ley establece expresamente que los directores deben ser personas naturales (art. 160 LGS), no cabe duda de que en el futuro será necesario debatir si corresponde flexibilizar esta restricción para aprovechar mejor las ventajas de la IA, siempre manteniendo al ser humano como última instancia de decisión.
Ahora bien, el riesgo aparece cuando se pretende que la IA sustituya la voluntad de los órganos sociales. Una recomendación algorítmica puede orientar, pero no liberar a los directores ni a los accionistas de su obligación de evaluar, debatir y decidir. Depender de una “caja negra” incomprensible, cuyos fundamentos no pueden auditarse, podría considerarse incluso una negligencia. Por ello, el reto no está en prohibir la IA, sino en establecer protocolos de uso, exigir transparencia algorítmica y garantizar que la última palabra corresponda siempre a los administradores humanos.
En suma, la inteligencia artificial se presenta como una aliada estratégica del gobierno corporativo. Su aplicación no contradice la Ley General de Sociedades, sino que se encuentra plenamente alineada con las funciones del Directorio y de la Junta General de Accionistas, al dotarlos de mejores herramientas para adoptar decisiones prudentes, diligentes y responsables. El futuro del derecho societario en el Perú deberá acompañar esta transformación, promoviendo la innovación sin sacrificar la seguridad jurídica ni los estándares que son el pilar de la confianza empresarial. La IA no reemplaza a los órganos sociales; los potencia, les brinda mayor capacidad de análisis y refuerza la transparencia en su gestión. En esa dirección, su incorporación no debe ser vista con recelo, sino como una oportunidad para modernizar y fortalecer el gobierno corporativo en beneficio de la sociedad y de todos sus accionistas, aprovechando sus ventajas, como la objetividad, la reducción de costos innecesarios, la sostenibilidad y el aporte a la transparencia. Todo ello, será clave para que las empresas peruanas avancen hacia un modelo de gobierno corporativo más sólido, moderno y orientado al interés común de la sociedad.
Por Jorge Alfredo Li Pimentel
Abogado Asociado del Área Corporativa de TYTL Abogados
Mira más contenidos en Facebook, X, Instagram, LinkedIn, YouTube, TikTok y en nuestros canales de difusión de WhatsApp y de Telegram para recibir las noticias del momento.
